陈文龙律师亲办案例
股东未届出资期限而转让公司股权的,是否与公司债务再不相关?
来源:陈文龙律师
发布时间:2021-06-23
浏览量:433

资本认缴制是2013年公司法修正的重大改革,修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制,改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲,甚至操弄公司,作为其“空手套白狼”的手段。

2017年五、六月间,青岛xx鑫公司(供方)与常州xx机械制造有限公司(需方)签订两份机器设备购销合同。常州xx仑公司支付了定金,青岛xx鑫公司将设备安排托运,常州xx仑公司于当年7月接收设备后,青岛xx鑫公司安排人员对设备进行了安装、调试。2017年9月29日,常州xx仑公司的股东周某、庄某、通x公司、常州市吉x电梯部件制造有限公司分别将其在xx仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元(出资均未实缴)无偿转让给许某,许某成为常州xx仑公司唯一股东和法定代表人,常州xx仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。同年11月6日常州xx仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日,许某申请注销常州xx仑公司,常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对该公司予以注销。截至青岛xx鑫公司起诉,常州xx仑公司尚欠设备款245360元未付。

法院裁判

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山东省平度市人民法院判令许某向青岛xx鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元,通x公司在90万元范围内承担连带清偿责任,周某在90万元范围内承担连带清偿责任。一审宣判后,许某、通x公司、周某以设备存在质量问题故许某无需支付货款其违约金,通x公司、周某以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉,青岛中院驳回上诉,维持原判。

 

 

法律分析

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       公司法司法解释(二)第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。据此,认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”,以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外,显然“打错了算盘”。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约,对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之,仅仅是让渡了自己的合同权利,履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时,没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务,应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。


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